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定款の重要性と紛失した場合の対処法

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■□■□経営者のための経営税務情報□■□■
                        発行日:平成24年6月15日
                       堤税理士・行政書士事務所 
                    http://taccount.sakura.ne.jp/
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【定款の重要性と紛失した場合の対処法】



1.定款の重要性
 官公庁の許認可が必要な事業を行う場合、金融機関からの融資を受ける場合など、
 ビジネスにおいて定款が必要となるケースは意外に多いものです。

 定款には以下3つの記載事項があります。

(1)絶対的記載事項
    記載がなければ定款そのものが無効となる事項。

(2)相対的記載事項
    定款には記載する必要はないが、記載がないと効力が生じない事項。

(3)任意的記載事項
    記載する義務も効力もないが記載すると方針として明確化される事項。


 旧商法と比較すると、会社法では「相対的記載事項」が大幅に増加しており、
 定款を見ればその会社の特性がよくわかります。

 また登記事項ではない重要事項が定款記載事項となっていることもあり、
 許認可や融資において定款の重要性が増していると思われます。




2.定款を紛失した場合の実務上の対処

 このように重要な定款ですが、定款を紛失した場合における実務上の対処法は
 以下のとおりです。

(1)法務局で最新の「登記事項証明書」を入手する

(2)入手した登記事項証明書をもとに定款を復元する。
   なお「附則」の章は削除する。

(3)復元した定款の末尾に、法人名、本店所在地及び代表者名を記載した奥
   書証明をつけて代表印を押す。

(4)株主総会の特別決議で承認を受け、定款変更の議事録を作成する。




3.会社設立後20年以内の場合
 設立後5年以内であれば、法務局で定款の写し等の閲覧ができます。

 また設立後20年以内であれば、設立時に認証を受けた公証役場で定款謄本の交付請求を することができます。

 ただし実務では、設立後の経過年数にかかわらず上記2の方法で対処します。




4.復元した定款に公証人の認証は必要か
 公証人の認証は必要ありません。

 公証人の認証が必要な場合は、会社設立時のみです。






税理士・行政書士  堤 邦雄

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2012年06月15日 | 経営 | トラックバック:- | コメント:-

役員の任期と変更手続き

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■□■□経営者のための経営税務情報□■□■
                         発行日:平成24年6月8日
                         堤税理士・行政書士事務所
                       http://taccount.sakura.ne.jp/
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【役員の任期と変更手続き】

1.取締役の任期

 会社法施行前の取締役の任期は2年でしたが、平成18年5月の会社法施行により、
定款で定めれば最長10年とすることが可能となりました。

 ただし会社法施行後に定款変更を行っていなければ、2年ごとに
取締役の改選をした上で、法務局において役員変更登記をする必要があります。

 この役員変更登記ですが、登記費用として、例えば会社の資本金額が
1億円以下であれば登録免許税1万円が必要となります。

また専門家に依頼すると、別途手数料もかかります。


2.取締役の任期を10年にするための定款変更手続き

 家族経営の会社では役員はすべて家族、というケースが多いので、
2年ごとに役員を変更することは稀だと思います。

 仮に役員を変更しなかったとしても、2年ごとの役員変更登記は必要であり、
その度に登記費用が必要となります。

 このような場合には、取締役の任期を10年にするための定款変更行い、
役員変更登記に係る登記費用の節約を検討してみてはいかがでしょうか。

 取締役の任期を2年から10年にしたことによる定款変更については、
登記の必要はないので登記費用はかかりません。

 ただし、株主総会において定款変更の決議をする必要があります。


3.監査役の任期

 会社法施行前は4年の任期でしたが、会社法施行により最長10年まで
任期をのばせるようになりました。

 取締役の場合と同様に、定款変更をして監査役の任期を10年に延長すれば、
登記費用の節約になります。




税理士・行政書士  堤 邦雄

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2012年06月08日 | 経営 | トラックバック:- | コメント:-

定期同額給与

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                        発行日:平成24年6月1日
                        堤税理士・行政書士事務所
                       http://taccount.sakura.ne.jp/━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━


【定期同額給与】

1.会社法における役員報酬の決定方法
 会社法では役員に支払う報酬の決定方法について、定款で定める方法と
 株主総会で定める方法が規定されています。

 定款で役員報酬を定めてしまうと、報酬額を変更するつど定款変更をする
 必要がでてきます。
 したがって、通常は株主総会の決議によって報酬額を定めます。


2.損金算入される役員報酬について
 法人税において損金算入される役員報酬は、定期同額給与、事前確定届出給与
 及び利益連動給与の3つがあります。
 
 このうち定期同額給与とは、役員に月々支払う定期の報酬で、
 各月の支給額が同額であるものをいいます。
 
 文字通り毎月「同額」でなければ法人税では損金算入されないのですが、
 以下3つのケースに該当すれば、報酬額が変更されても損金算入が
 可能となります。

(1)期首から3月以内の役員報酬の改定

   3月決算法人の場合、4月から6月まので期間であれば
   役員報酬を改定することができます。
 
   この改定が認められるのは、「役員は定時株主総会で選任されるので、
   役員報酬を改定するのであれば定時株主総会の開催と同時期になるはず」、
   という考え方があるからです。
   
   3月決算法人の場合、定時株主総会は通常5月の終わりごろ開催されます。
    
   したがって、役員報酬の改定は6月支給分から、というのが一般的だと
   思われます。
 
   なお会社によっては期首から役員報酬を改定したい、という要望が
   あると思います。
 
   3月決算法人が期首改定を行う場合には、4月に役員報酬改定のための
   臨時株主総会を開催し、翌月5月に定時株主総会を開催するという
   スケジュールになります。

   2か月連続株主総会を開催してまで期首改定をする「合理的な理由」を
   説明するのは非常に困難です。

   期首改定はおすすめできません。


(2)臨時改定事由

   役員の職制上の地位の変更、職務の重大な変更等の理由がある場合、
   期首から3月を経過していても役員の報酬を改定することができます。
   
   例えば、社長である父が入院したので息子である平取締役が社長になった、
   というケースが該当します。


(3)業績悪化改定事由
  
   会社の経営状態が著しく悪化した場合、期首から3月を経過していても
   役員報酬の改定をすることができます。

   例えば、業績や財務状況又は資金繰りが悪化したため取引先等の
   利害関係者との信用を維持、確保する必要がある場合が該当します。
   
   なお単に目標利益に達しなかったから、という理由は業績悪化改定事由
   には該当しません。



3.損金不算入となる事例 
 3月決算法人を例に説明します。給与の支給時期は毎月20日とします。

  (ケース1) 
   5月25日の定時株主総会で役員報酬を100万円とする改定をした。
   当期の業績が非常に好調であったので、9月25日の臨時株主総会で
   役員報酬の増額決議を行い、10月支給分から役員の報酬を120万円に
   増額した。
              
   →10月から期末の3/31までに支給された役員給与のうち、
    下記の金額が損金不算入となります。

   (120万円-100万円)×6か月(10/1~3/31まで)=120万円


  (ケース2)
   5月25日の定時株主総会で、当期の4月以降の業績が好調であったため、
   取締役に対して支給する給与を100万円から120万円に増額する決議をした。
   その際、期首の4月分(100万円を4月20日支給済み)及び
   5月分(100万円を5月20日支給済み)に係る増額分(各月20万円。合計40万円)を、
   6月分に上乗せして支給することとなった。

   →6月支給分に上乗せした4月分及び5月分の合計40万円は、損金不算入となります。
    なお、上乗せ支給の40万円については役員に対する賞与として
    源泉徴収する必要があります。



税理士・行政書士  堤 邦雄

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2012年06月01日 | 税務 | トラックバック:- | コメント:-

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